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　　2011年夏天，无数枚陨石坠落地球，竟导致12个国家的沿海城市系数毁灭。原来陨石实则有一群神秘的外星人操纵。外星人凭借陨石着陆地球，展开残酷无情的屠杀和破坏。作为世界上的头号超级大国，美国自然也无法避免这场灾难，随着入侵者的则多，美国只有西太平洋的洛杉矶暂未沦陷。海军陆战队中士麦克·纳兹（艾伦·艾克哈特 Aaron Eckhart 饰）受命编入威廉姆·马丁内斯中尉（拉蒙·罗德里格兹 Ramon Rodriguez 饰）的小分队，准备与外星人展开殊死搏杀。　　适值此时，外星入侵者成功登陆，并杀入人口稠密的圣莫尼卡区。军方决定诱敌深入，再对敌人施以空中打击。为了营救无辜，纳兹和马丁内斯的小分队义无反顾冲了进去……

　　1978年，死亡峡谷。警官戴维•麦克阿里斯特（David Stanbra 饰）将杀人如麻、残酷血腥的雾人（Ben Gunther 饰）绳之于法，这个作恶多端的噩梦最终死在毒气室里。　　时间回到现在，警长麦克阿里斯特（Robert Pine 饰）即将退休，他的儿子哈里斯（Michael Muhney 饰）则尾随父亲当上了警察。父子二人在六角餐馆用餐时，遭遇了在逃的赌场抢劫犯。双方展开对峙，年轻气盛的哈里斯引起大爆炸，两名劫匪劫持餐馆女招待玛雅（Mircea Monroe 饰）逃亡。在救援部队迟迟未到之时，戴维带着儿子展开谨慎的追踪。不过令双方始料未及的是，似乎有另一个神秘、恐怖的杀手将他们玩弄于鼓掌之中。邪恶的雾人精神不死，重返人间……

　　任慕英（梁家辉 饰）是一个单亲爸爸，以教授钢琴来抚养女儿Ellen（蔡卓妍 饰）长大。可是女儿升上Band 5后就变得越来越不听话，令任慕英十分担心。Ellen一直觉得爸爸十分“娘娘腔”，觉得自己就算有什么麻烦，爸爸也是不可靠的人。Ellen的同学都误会了她的爸爸是个江湖高手——慕夜飞鹰，相继要求拜为师傅，此时Ellen才对爸爸改观。但任慕英被误以为是绝招的身手，不过是在照顾女儿的时候练出来的。　　女儿开始觉得爸爸老了，可她还是到处惹祸，更被慕夜飞鹰的仇家胁持，任慕英为了救回女儿，独自女儿被困的地方……